Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Karl Axelsson og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

2. Með beiðni 4. maí 2022 leita Ernst & Young ehf. og Rögnvaldur Dofri Pétursson leyfis Hæstaréttar til að áfrýja dómi Landsréttar 8. apríl sama ár í máli nr. 181/2021: Þrotabú Sameinaðs Sílikons hf. gegn Ernst & Young ehf. og Rögnvaldi Dofra Péturssyni á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Gagnaðili leggst gegn beiðninni.

3. Gagnaðili höfðaði mál þetta á hendur leyfisbeiðendum og krafðist skaðabóta vegna saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Skýrslan var unnin af leyfisbeiðanda Rögnvaldi Dofra, endurskoðanda hjá leyfisbeiðanda Ernst & Young ehf., og laut að verðmæti greiðslu USI Holding B.V. fyrir 405.280.000 hlutum í Sameinaðs Sílikons hf. en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í Geysi Capital ehf. Byggði gagnaðili á því að leyfisbeiðendur hefðu valdið félaginu tjóni þar sem greiðsla USI Holding B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hefði því vantað í sjóði Sameinaðs Sílikons hf. þegar félagið fór í þrot.

4. Í héraðsdómi voru leyfisbeiðendur sýknaðir af kröfum gagnaðila en Landsréttur komst að gagnstæðri niðurstöðu og féllst á kröfu gagnaðila um skaðabætur. Í dómi réttarins kom fram að ekki yrði önnur ályktun dregin af matsgerð dómkvadds matsmanns, sem aflað hafði verið undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, en að forsendur sérfræðiskýrslunnar hefðu verið ófullnægjandi um ávöxtunarkröfu og rekstrarkostnaðarhlutfall Geysis Capital ehf. Þegar jafnframt væri litið til takmarkaðs rökstuðnings fyrir niðurstöðu skýrslunnar yrði að líta svo á að hún hefði ekki verið unnin af þeirri kostgæfni sem ætlast yrði til í ljósi tilgangs 6. gr. laga nr. 2/1995, sbr. 1. mgr. 16. gr. sömu laga. Var því á það fallist að leyfisbeiðendur hefðu að þessu leyti sýnt af sér saknæma vanrækslu við gerð hennar og bakað sér skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem af því hlaust. Leyfisbeiðendum var því sameiginlega gert að greiða gagnaðila 114.280.000 krónur í skaðabætur með nánar tilgreindum vöxtum. Einn dómara í Landsrétti, sérfróður meðdómandi, skilaði sératkvæði þess efnis að staðfesta ætti dóm héraðsdóms um sýknu leyfisbeiðenda.

5. Leyfisbeiðendur byggja á því að úrslit málsins hafi verulegt almennt gildi um meðal annars túlkun 1. mgr. 6. gr. laga nr. 2/1995 og um skilyrði bótaábyrgðar endurskoðenda í tengslum við hækkun hlutafjár. Þá reisa leyfisbeiðendur beiðni sína á því að úrslit málsins varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni þeirra meðal annars þar sem dómur Landsréttar hafi slæm áhrif á orðspor þeirra auk þess sem fjárhæð bóta sé þeim þungbær. Loks byggja þeir á því að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur að efni til. Því til stuðnings vísa þeir meðal annars til niðurstöðu réttarins um að gagnaðila hafi orðið fyrir tjóni auk þess sem niðurstaða matsgerðar geti ekki orðið viðhlítandi grundvöllur fjárhæðar skaðabóta. Loks hafa leyfisbeiðendur hreyft því að einn af dómurum málsins í Landsrétti hafi verið vanhæfur til að fara með það vegna fyrri starfa sinna hjá tilteknu félagi en leyfisbeiðandi Ernst & Young ehf. hafi haft með málefni þess að gera.

6. Að virtum gögnum málsins verður að líta svo á að dómur í því geti haft fordæmisgildi um túlkun á 1. mgr. 6. gr. laga nr. 2/1995 og um sérfræðiábyrgð á sviði endurskoðunar. Þegar af þeim sökum og án þess að hér þurfi að fjalla um aðrar ástæður sem leyfisbeiðendur tefla fram til stuðnings beiðninni verður hún tekin til greina.