Ákvörðun Hæstaréttar

Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Ása Ólafsdóttir og Ingveldur Einarsdóttir.

Með beiðni 11. nóvember 2020 leita Sigmar Vilhjálmsson og Sjarmur og Garmur ehf. eftir leyfi Hæstaréttar til að áfrýja dómi Landsréttar 23. október sama ár í máli nr. 736/2018: Stemma hf. gegn Sigmari Vilhjálmssyni og Sjarmi og Garmi ehf., á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Gagnaðili leggst gegn beiðninni.

Mál þetta lýtur að kröfu leyfisbeiðenda um að ógilt verði sú ákvörðun hluthafafundar gagnaðila 9. maí 2016 að selja Fox ehf. lóðarréttindi að Austurvegi 12 og 14 á Hvolsvelli og önnur réttindi tengd þeim í samræmi við drög að kaupsamningi sem lögð voru fram á fundinum. Leyfisbeiðandinn Sigmar var stjórnarmaður í gagnaðila þegar ákvörðunin var tekin en leyfisbeiðandinn Sjarmur og Garmur ehf. hluthafi í félaginu. Á hluthafafundinum var samþykkt að selja Fox ehf. lóðarréttindin en leyfisbeiðandinn Sigmar, sem mætti fyrir hönd leyfisbeiðandans Sjarms og Garms ehf., mótmælti tillögunni. Krafa leyfisbeiðenda er einkum reist á því að lóðarréttindin hafi verið seld á undirverði og ákvörðunin því brotið í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Héraðsdómur tók kröfu leyfisbeiðenda til greina. Með dómi Landsréttar 25. október 2019 var krafa leyfisbeiðenda á hinn bóginn einungis tekin til greina hvað varðaði lóðarréttindin að Austurvegi 12 en með dómi Hæstaréttar 9. júní 2020 í máli nr. 57/2019 var sá dómur ómerktur og málinu vísað aftur til Landsréttar til löglegrar meðferðar og dómsálagningar að nýju. Í dómi Hæstaréttar var talið að niðurstaða Landsréttar um ógildingu ákvörðunar hluthafafundarins varðandi einungis aðra lóðina hefði verið í andstöðu við 4. mgr. 96. gr. laga nr. 2/1995 auk þess sem hún hefði farið í bága við 1. mgr. 111. gr., sbr. 1. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991. Í dómi Landsréttar 23. október 2020 var vísað til þess að umsamið kaupverð fyrir lóðarréttindin hefði verið í samræmi við yfirmatsgerð sem lá fyrir í málinu. Var þó tekið fram að ákvæði samningsins um sölu á lóðarréttindum að Austurvegi 12 hefðu verið óvenjuleg þar sem það hefði verið að talsverðu leyti undir Fox ehf. komið hvenær eða hvort sótt yrði um byggingarleyfi fyrir hótel á lóðinni og þar með hvort og þá hvenær hið umsamda endurgjald yrði greitt. Var vísað til þess að við mat á því hvort ákvörðun hluthafafundarins hefði farið í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995 yrði að ætla hluthöfum talsvert svigrúm til að meta og bera saman alla hagsmuni og áhættuþætti og taka þá ákvörðun sem best væri talin samrýmast hagsmunum félagsins. Taldi rétturinn að leyfisbeiðendur hefðu ekki sýnt nægilega fram á að framangreind ákvörðun hluthafafundarins hefði verið til þess fallin að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins þannig að það hefði farið í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995. Var kröfu leyfisbeiðenda um ógildingu á ákvörðun hluthafafundar gagnaðila því hafnað.

Leyfisbeiðendur byggja á því að úrslit málsins hafi verulegt almennt gildi en aðeins hafi reynt á þá minnihlutavernd sem fram komi í 95. gr. laga nr. 2/1995 í örfáum dómsmálum. Vísa leyfisbeiðendur til þess að niðurstaða Landsréttar sé ótækt fordæmi fyrir minnihlutavernd í félagarétti og um beitingu fyrrnefnds ákvæðis. Ef dómurinn stendur óbreyttur myndist réttaróvissa og erfiðara verði að átta sig á í hverju ótilhlýðileiki felist samkvæmt 95. gr. laga nr. 2/1995. Vísa leyfisbeiðendur til þess að málsástæður þeirra byggi ekki eingöngu á að lóðarréttindin hafi verið seld á undirverði heldur að ótilhlýðileikinn hafi einnig falist í því að ekki hafi verið aflað verðmats fyrir sölu og að helsta eign félagins hafi verið seld til tengdra aðila. Þá vísa leyfisbeiðendur til þess að úrslit málsins hafi einnig verulegt gildi um reglu félagaréttar um svigrúm til töku viðskiptalegra ákvarðana og um sönnunargildi matsgerða. Leyfisbeiðendur telja einnig að málið varði sérstaklega mikilvæga fjárhagslega hagsmuni þeirra. Loks telja leyfisbeiðendur dóm Landsréttar rangan bæði að formi og efni. 

Að virtum gögnum málsins er hvorki unnt að líta svo á að úrslit þess hafi verulegt almennt gildi né að það varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni leyfisbeiðenda í skilningi 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991. Þá verður ekki séð að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur að formi til eða efni, sbr. 4. málslið sömu málsgreinar. Beiðninni er því hafnað.