Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Ása Ólafsdóttir og Björg Thorarensen.

2. Með beiðni 3. desember 2025 leita Guðrún Rósalind Jóhannsdóttir, Hjördís Margrét Bjarnason, Jóhann Jóhannsson, Sigrún Jónatansdóttir og Sóley Enid Jóhannsdóttir leyfis Hæstaréttar, á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, til að áfrýja dómi Landsréttar 6. nóvember sama ár í máli nr. 656/2024: Guðrún Rósalind Jóhannsdóttir, Jóhann Jóhannsson, Hjördís Margrét Bjarnason, Sigrún Jónatansdóttir og Sóley Enid Jóhannsdóttir gegn Málamiðlun ehf., Nesvöllum íbúðum ehf., P190 ehf., Reykjanesbæ, Ásdísi Kristinsdóttur, Baldri Baldurssyni, Finnboga G. Kjartanssyni, Gígju Friðgeirsdóttur, Guðgeiri Smára Árnasyni, Guðjóni Skúlasyni, Guðlaugu Málfríði Pálsdóttur, Guðmundi Óskarssyni, Guðrúnu Greipsdóttur, Gylfa Pálssyni, Herði Óskarssyni, Hrafnhildi Jónsdóttur, Ingva Jóni Kjartanssyni, Jóhönnu Guðrúnu Finnsdóttur, Júlíusi Baldurssyni, Kjartani Má Kjartanssyni, Magnúsi J. Kjartanssyni, Margréti Óskarsdóttur, Maríu Baldursdóttur, Maríu Ingibjörgu Valdimarsdóttur, Ómari Baldurssyni, Sif Jónsdóttur, Sigrúnu Kjartansdóttur, Sigrúnu Ólafsdóttur, Sigurveigu Unu Jónsdóttur, Skúla Skúlasyni, Stefáni Guðmundssyni, Unni Óskarsdóttur, Unni Pálsdóttur, Viktori Borgari Kjartanssyni, Þórði Óskarssyni, Þóri Valgeiri Baldurssyni, Þresti Árnasyni, dánarbúi Agnesar Sæmundsdóttur, dánarbúi Jóns Ísleifssonar, dánarbúi Kristjönu Sigríðar Pálsdóttur, dánarbúi Oddrúnar Halldórsdóttur, dánarbúi Pálínu Ágústsdóttur, dánarbúi Reynis Gunnþórssonar, dánarbúi Sigríðar Höllu Einarsdóttur, dánarbúi Sigurgeirs Þorvaldssonar, dánarbúi Soffíu Petreu Gunnlaugsdóttur, Andrési I. Guðmundssyni, Auði Svanborgu Óskarsdóttur, Benedikt Á. Guðmundssyni, Dagbjarti Helga Guðmundssyni, Núma Jónssyni og Skúla Hafþóri Hermannssyni. Gagnaðilar leggjast gegn beiðninni að undanskildum Andrési I. Guðmundssyni, Auði Svanborgu Óskarsdóttur, Benedikt Á. Guðmundssyni, Dagbjarti Helga Guðmundssyni, Núma Jónssyni og Skúla Hafþóri Hermannssyni sem hafa ekki látið málið til sín taka.

3. Málið varðar kröfu um viðurkenningu á forkaupsrétti dánarbús Jóhanns Péturssonar, sem skráð var hluthafi í gagnaðila Nesvöllum íbúðum ehf., þrátt fyrir að skiptum á því hafi verið lokið. Ágreiningur aðila lýtur einkum að því hvort dánarbúið hafi verið bært til lýsa yfir að það hygðist neyta forkaupsréttar að tilteknum fjölda hluta í félaginu svo og hvort forkaupsréttur eftir þáverandi samþykktum félagsins hafi orðið virkur við samþykkt gagnaðila Málamiðlunar ehf. fyrir hönd tilgreinds fjölda hluthafa í félaginu 30. apríl 2022 á skjali sem ber yfirskriftina „samkomulag um helstu skilmála kaupsamnings vegna kaupa gagnaðila P190 ehf. á hlutafé gagnaðila Nesvalla íbúða ehf.“.

4. Með dómi héraðsdóms voru gagnaðilar sýknaðir af kröfu leyfisbeiðenda þar sem ekki hefði verið kominn á bindandi kaupsamningur sem virkjaði forkaupsrétt samkvæmt viðkomandi grein í samþykktum Nesvalla íbúða ehf. Landsréttur sýknaði einnig gagnaðila en á grundvelli aðildarskorts til sóknar, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991. Landsréttur leit til þess, að samkvæmt 2. mgr. 2. gr. laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. nyti dánarbú hæfis til að eiga og öðlast réttindi og bera og baka sér skyldur þar til skiptum á því lyki endanlega. Þannig hefði dánarbú Jóhannesar ekki verið til sem lögpersóna í kjölfar þess að skiptum lauk 2. apríl 2014 og sú lögpersóna hefði ekki verið endurvakin fyrr en skiptin voru endurupptekin. Allar aðgerðir fyrir hönd dánarbúsins í millitíðinni hefðu verið markleysa að lögum og enginn hefði verið til þess bær að lýsa yfir forkaupsrétti að hlut Jóhanns Péturssonar heitins, með þeim réttarfylgjum sem því hefðu fylgt. Þegar einkaskiptin voru endurupptekin hafði forkaupsrétturinn verið felldur niður og sala á hlutum í félaginu farið fram.

5. Leyfisbeiðendur byggja á því að úrlausn málsins hafi almennt gildi um inntak, túlkun og gildi forkaupsréttar í félögum. Þá byggja þeir á að málið hafi verulegt almennt gildi um hæfi erfingja til að ráðstafa réttindum dánarbúa. Héraðsdómur hafi lagt til grundvallar að væru enn til staðar eignir í dánarbúi væri einkaskiptum ekki endanlega lokið í skilningi 3. mgr. 2. gr. laga nr. 20/1991. Landsréttur hafi á hinn bóginn talið að allar ráðstafanir milli skiptaloka samkvæmt 1. mgr. 95. gr. sömu laga og þess tíma þegar einkaskipti væru endurupptekin væru markleysa að lögum. Misræmi í dómsniðurstöðum milli dómstiga bendi til að fordæmi um þetta efni skorti. Leyfisbeiðendur byggja jafnframt á að málið varði mikilvæga hagsmuni þeirra en forkaupsrétturinn feli í sér fjárhagslega hagsmuni allt að 2,7 milljörðum króna. Loks byggja leyfisbeiðendur á því að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur.

6. Að virtum gögnum málsins verður litið svo á að dómur í því kunni að hafa verulegt almennt gildi um þau atriði sem leyfisbeiðandi byggir á þannig að fullnægt sé skilyrðum 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991. Beiðni um áfrýjunarleyfi er því samþykkt.