Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Karl Axelsson, Ása Ólafsdóttir og Björg Thorarensen.

2. Með beiðni 6. júlí 2023 leita Íslenskir aðalverktakar hf. leyfis Hæstaréttar til að áfrýja dómi Landsréttar 9. júní sama ár í máli nr. 499/2021: Íslenskir aðalverktakar hf. gegn Ernst & Young ehf. og Rögnvaldi Dofra Péturssyni á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Gagnaðilar leggjast gegn beiðninni.

3. Málið lýtur að kröfu leyfisbeiðanda um viðurkenningu á óskiptri skaðabótaskyldu úr hendi gagnaðila á tjóni leyfisbeiðanda af verksamningi við félagið Sameinað Sílikon hf. sem varð af völdum þess að endurskoðaður ársreikningur Sameinaðs Sílikons hf. vegna ársins 2014 gaf ekki rétta mynd af stöðu félagsins. Byggir leyfisbeiðandi á því að sökum yfirsjónar stefndu hafi eigið fé Sameinaðs Sílikons hf. verið ofmetið þar. Hefði hann haft réttar upplýsingar um það hefði hann ekki haldið áfram vinnu við byggingu kísilverkmiðju fyrir félagið. Þá byggir leyfisbeiðandi á því að gagnaðilar hafi sýnt af sér saknæma háttsemi með því að staðfesta með áritun sinni í samrunaefnahagsreikningi félaganna Sameinaðs Sílikons hf. og Stakksbrautar 9 ehf. frá sama ári rangar upplýsingar um óefnislegar eignir.

4. Með dómi Landsréttar var staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu gagnaðila. Í dóminum var vísað til þess að skylda til að annast gerð endurskoðaðs efnahags- og rekstrarreiknings sem sýni allar eignir og skuldir í hvoru félaganna fyrir sig, sbr. 2. mgr. 96. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og 2. mgr. 121. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög hvíli á félagsstjórn en ekki endurskoðanda. Gæti möguleg skaðabótaábyrgð gagnaðila ekki byggst á öðru en því að gagnaðila Rögnvaldi Dofra hafi borið að gera stjórnum félaganna viðvart um þá skyldu. Þá væri til þess að líta að í málinu hefðu verið lögð fram allmörg dæmi um áritun endurskoðenda á samrunaefnahagsreikninga sem gæfu ekki annað til kynna en að þeir væru að öllu leyti reistir á óendurskoðuðum reikningum samrunafélaga. Virtist sú framkvæmd hafa viðgengist átölulaust um langt skeið. Í þessu ljósi yrði athafnaleysi gagnaðila Rögnvaldar Dofra gagnvart stjórnum samrunafélaganna um þetta atriði ekki virt honum til sakar. Þó kom fram í dómi Landsréttar að bókhaldsgögn Stakksbrautar 9 ehf. hefðu ekki borið annað með sér en að í rekstri þess hefði verið stofnað til kostnaðar við hönnun á ofni fyrir kísilverksmiðju sem reis í Helguvík. Slíkur hönnunarkostnaður hefði verið eðlilegur þáttur í undirbúningi að starfrækslu verksmiðjunnar og stuðlað að líklegum framtíðarávinningi Sameinaðs Sílikons hf. Umrædd bókhaldsgögn Stakksbrautar 9 ehf. hafi orðið hluti bókhaldsgagna Sameinaðs Sílikons hf. við samruna félaganna. Ekki hafi legið fyrir að viðunandi endurskoðun á reikningsskilum félagsins fyrir árið 2014 hefði átt að leiða í ljós að sá kostnaður væri rangfærður.

5. Leyfisbeiðandi byggir á því að úrslit málsins hafi fordæmisgildi enda reyni þar meðal annars á skaðabótaskyldu löggiltra endurskoðenda vegna staðfestingar greiðslna á hlutafé og þegar ársreikningur gefur ekki rétta mynd af fjárhagsstöðu fyrirtækis. Byggir leyfisbeiðandi á því að löggjafinn hafi falið löggiltum endurskoðendum mikilvægt hlutverk við þessar aðstæður. Í ljósi tilgangs laga og reglna um aðkomu löggiltra endurskoðenda, sem og þeirra ríku krafna sem gerðar hafi verið í refsimálum við störf endurskoðenda, hafi það verulegt almennt gildi hvernig meta skuli saknæmi í þeim störfum samkvæmt almennu skaðabótareglunni. Leyfisbeiðandi byggir jafnframt á því að málið varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni hans, útistandandi greiðslur á grundvelli verksamnings aðila nemi 1.113.657.533 krónum og að langstærstur hluti þeirrar fjárhæðar sé útlagður kostnaður leyfisbeiðanda. Loks byggir leyfisbeiðandi á því að Landsréttur hafi beitt saknæmisskilyrði almennu skaðabótareglunnar með röngum hætti. Viðhafa beri mjög strangt sakarmat við aðstæður sem þessar og dómafordæmi sýni að gerðar séu mjög ríkar kröfur til aðgæslu sérfræðinga.

6. Að virtum gögnum málsins og að teknu tilliti til þess að rétturinn hefur þegar veitt áfrýjunarleyfi í máli þar sem reynir á samkynja álitaefni, sbr. ákvörðun nr. 2023-78, verður að líta svo á að dómur í því geti haft fordæmisgildi meðal annars um sérfræðiábyrgð á sviði endurskoðunar. Beiðni um áfrýjunarleyfi er því samþykkt.