Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Ingveldur Einarsdóttir, Ása Ólafsdóttir og Björg Thorarensen.

2. Með beiðni 21. júní 2023 leitar Einar Sigfússon leyfis Hæstaréttar, á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, til að áfrýja dómi Landsréttar 26. maí 2023 í máli nr. 153/2022: Einar Sigfússon gegn Dreisam ehf. Gagnaðili leggst gegn beiðninni.

3. Mál þetta lýtur að kröfu gagnaðila um viðurkenningu á skaðabótaskyldu leyfisbeiðanda vegna vanefnda á kaupsamningi um allt hlutafé í Akurholti ehf. milli leyfisbeiðanda sem seljanda og Jónasar Hagan, fyrir hönd félags, sem í kaupsamningi var sagt vera „under construction“. Ágreiningur aðila laut einkum að því hvort leyfisbeiðandi hefði við kaupin veitt fullnægjandi upplýsingar um að fyrir hendi væri forkaupsréttur félagsins Geiteyrar ehf. Það félag átti á þessum tíma helmingshlut í Haffjarðará á móti Akurholti ehf.

4. Með dómi Landsréttar var staðfest niðurstaða héraðsdóms um að viðurkenna skaðabótaskyldu leyfisbeiðanda. Landsréttur komst að þeirri niðurstöðu að gagnaðili væri réttur aðili málsins. Hefði leyfisbeiðandi með áritun sinni á kaupsamning gengist undir að hlíta því að Jónas Hagan gæti á síðari stigum ákveðið upp á sitt eindæmi að færa réttindi sín og skyldur samkvæmt samningnum til félags sem hann myndi stofna til eignarhalds á hlutum í Akurholti ehf. Þá var jafnframt staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að ekki yrði séð af gögnum málsins að kaupanda eða lögmönnum hans hafi mátt vera kunnugt um tilvist viðbótarsamkomulags frá 2014 þar sem fjallað var um forkaupsrétt eða að metið yrði þeim í óhag að hafa ekki beðið um afrit af því. Var sú háttsemi leyfisbeiðanda að upplýsa viðsemjanda sinn ekki um þær upplýsingar sem fólust í viðbótarsamkomulaginu virt honum til sakar. Jafnframt yrði að ætla að þessar upplýsingar hafi skipt kaupanda félagsins verulegu máli og að þær hafi verið til þess fallnar að hafa áhrif á vilja hans til að ganga til samningsgerðar. Þá var fallist á að athafnaleysi leyfisbeiðanda að þessu leyti hafi verið til þess fallið að valda gagnaðila fjártjóni meðal annars vegna aðkeyptrar þjónustu lögmanna við samningsgerðina og í kjölfar hennar.

5. Leyfisbeiðandi byggir á því að úrslit málsins hafi verulegt almennt gildi. Vísar hann til þess að málið hafi fordæmisgildi um túlkun 3. mgr. 51. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög samhliða meginreglum samningaréttar. Hann byggir einnig á að úrslit málsins varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni sína. Þá sé dómur Landsréttar bersýnilega rangur að efni til og hafi borið að sýkna hann af kröfum gagnaðila á grundvelli aðildarskorts samkvæmt 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991. Rangt sé að leyfisbeiðandi hafi með áritun sinni á kaupsamning samþykkt að réttindi og skyldur samkvæmt honum myndu færast frá Jónasi Hagan til gagnaðila líkt og myndi gerast ef um stofnað en óskráð félag hefði verið að ræða, sbr. 2. mgr. 10. gr. laga nr. 138/1994. Þá sé sú niðurstaða að hann hafi brotið gegn trúnaðarskyldu við samningsgerðina bersýnilega röng enda hafi hann aldrei leynt því að forkaupsréttur væri til staðar.

6. Að virtum gögnum málsins er hvorki unnt að líta svo á að úrslit þess hafi verulegt almennt gildi né að það varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni leyfisbeiðanda í skilningi 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991. Þá verður ekki séð að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur, sbr. 4. málslið sömu málsgreinar. Beiðni um áfrýjunarleyfi er því hafnað.