Print

Mál nr. 471/2017

Biokraft ehf. (Sigurður G. Guðjónsson lögmaður)
gegn
SS-Raf ehf. (Ólafur Örn Svansson lögmaður)
Lykilorð
  • Verksamningur
  • Aðild
Reifun
SS ehf. krafði B ehf. um greiðslu verklauna vegna vinnu S við uppsetningu og starfrækslu vindmyllna í eigu B ehf. Deildu aðilar annars vegar um hvort SS ehf. væri réttur aðili að málinu og hins vegar hvort S hefði samþykkt að taka við greiðslu fyrir vinnuna með viðtöku hlutabréfa í B ehf. Í málinu lá fyrir framsal S á kröfunni til SS ehf. og var því talið að SS ehf. væri réttur aðili að málinu. Var talið að af gögnum málsins yrði ráðið að upphaflega hefði staðið til að S fengi greitt fyrir vinnuna með afhendingu hlutabréfa í B ehf. Hins vegar bæru gögnin skýrlega með sér að samningur um greiðslu með þeim hætti hefði ekki tekist. Þá hefði B ehf. aldrei boðið fram greiðslu til samræmis við tillögur þess efnis sem lágu fyrir í málinu og B ehf. vísaði til. Hefði B ehf. því ekki fært nægar sönnur á að S hefði fallið frá kröfu um greiðslu verklauna í peningum með samningi við B ehf. eða eiganda félagsins. Var B ehf. því gert að greiða SS ehf. umkrafða fjárhæð.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma Markús Sigurbjörnsson hæstaréttardómari, Garðar Gíslason settur hæstaréttardómari og Ása Ólafsdóttir dósent.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 21. júlí 2017. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá Hæstarétti, en til vara að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur. Í báðum tilvikum krefst hann málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Stefndi hefur engin haldbær rök fært fyrir framangreindri aðalkröfu sinni sem verður þannig hafnað.

Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Biokraft ehf., greiði stefnda, SS-Raf ehf., 800.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

                                                                           

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 24. apríl 2017.

Mál þetta var höfðað með stefnu birtri 22. september 2015 og dómtekið að lokinni aðalmeðferð 17. mars sl. Stefnandi er SS Raf ehf., Drekavöllum 33, Hafnarfirði. Stefndi er Biokraft ehf., Borg, Hellu.

                Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda 22.177.611 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af 89.429 krónum frá 10. júní 2016 til 1. júlí 2016, en frá þeim degi af stefnufjárhæð til greiðsludags. Hann krefst einnig málskostnaðar.

                Stefndi krefst sýknu auk málskostnaðar.

                Gætt var ákvæða 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, áður en dómur var kveðinn upp.

Yfirlit málsatvika og helstu ágreiningsefni

Krafa stefnanda í máli þessu er samkvæmt tveimur reikningum, öðrum útgefnum 7. júní 2016 að fjárhæð 89.429 krónur, en hinum útgefnum 14. sama mánaðar að fjárhæð 22.088.182 krónur, báðir vegna vinnu Snorra Sturlusonar. Í báðum tilvikum er um að ræða vinnu við uppsetningu og starfrækslu vindmylla sem stefndi rekur við Þykkvabæ. Reikningurinn 7. júní 2016 byggist á vinnu Snorra við viðgerð í byrjun júní 2016, en síðari reikningurinn byggist á vinnu frá júní 2012 til febrúar 2016 þegar Snorri hætti reglulegum störfum fyrir stefnda. Meginágreiningur aðila snýst annars vegar um hvort stefnandi sé réttur aðili málsins til sóknar en hins vegar hvort téður Snorri hafi samþykkt gagnvart Steingrími Bjarna Erlingssyni, eiganda stefnda, að taka við greiðslu fyrir vinnu sína með viðtöku hlutabréfa í stefnda.

Steingrímur Bjarni Erlingsson stofnaði stefnda árið 2012 með 500.000 króna hlutafjárframlagi, en einnig veitti hann félaginu 37 milljón króna lán. Við stofnun var Steingrímur Bjarni kosinn aðalmaður í stjórn og varamaður áðurnefndur Snorri Sturluson. Var tilgangur félagsins að festa kaup á vindmyllum erlendis og setja þær upp á Íslandi. Voru myllurnar síðar keyptar í Þýskalandi, yfirfarnar í Danmörku, og settar upp við Þykkvabæ á Suðurlandi.

Árið 2012 var tap á rekstri stefnda. Eigið fé stefnda var neikvætt um 863.458 krónur. Tap var einnig á rekstri stefnda árið 2013, og neikvæð staða eigin fjár jókst í 4.212.846 krónur. Stefndi hafði þá, auk fjárfestingar í vindmyllunum þremur, lagt grunn að vindmyllugarðinum í Þykkvabæ og varið 107,3 milljónum króna í uppbyggingu rekstrarins. Tap var á starfsemi stefnda árið 2014. Stefndi hafði hins vegar þá hafið sölu á raforku. Á hluthafafundi 15. júlí 2015 var ákveðið að auka hlutafé stefnda um 95.959.486 krónur með því að breyta stærstum hluta hluthafaláns Steingríms, sem þá nam 105.959.486 krónum, í hlutafé.

Snorri Sturluson, sem er eigandi stefnanda og rafvirki að mennt, hóf að vinna við uppbyggingu á vindmyllum fyrir stefnda þegar samhliða stofnun hans. Með hliðsjón af úrlausn málsins er ekki ástæða til að gera sérstaka grein fyrir störfum Snorra fyrir stefnda en þau voru margvísleg. Samkvæmt því sem fram kemur í stefnu lagði Steingrímur Erlingsson, eigandi stefnda, til við Snorra fljótlega eftir að hann tók að sér störf fyrir félagið að hann fengi greitt með hlutum. Af hálfu stefnda er á því byggt að viðræðum Snorra og Steingríms hafi lyktað með samkomulagi um að sá fyrrnefndi fengi greitt með afhendingu 10% af heildarhlutafé stefnda og er í því sambandi einkum vísað til óundirritaðrar viljayfirlýsingar 11. mars 2016 og tölvuskeytis 14. apríl 2016, en í báðum skjölum koma fram tillögur um afhendingu 10% hlutar til Snorra. Af hálfu stefnanda er því hins vegar mótmælt að komist hafi á endanlegur samningur um uppgjör við Snorra vegna verklauna.

Umræddur Snorri hætti reglulegum störfum fyrir stefnda í febrúar 2016. Er óumdeilt að ástæða þess var trúnaðarbrestur milli hans og téðs Steingríms og hafa aðilar týnt ýmislegt til í því sambandi. Af hálfu stefnda er vísað til þess að umræddir tveir menn hafi átt saman einkahlutafélagið SCO sem stofnað var 1. september 2010 og sérstaklega nefnt að arður félagsins fyrir árið 2014 hafi verið greiddur Snorra einum auk þess sem hann hafi ranglega gjaldfært ýmsan kostnað á félagið. Þá hafi hann verið í fullu starfi fyrir SCO ehf. á sama tíma og hann hafi starfað fyrir stefnda. Af hálfu stefnanda er hins vegar vísað til þess að fyrrgreindur Steingrímur hafi ekki greitt skuldir við Snorra vegna ýmissa verka sem hann vann fyrir hann og félög á hans vegum. Með hliðsjón af úrlausn málsins er ekki ástæða til að rekja frekar samskipti umræddra tveggja manna vegna téðs einkahlutafélags eða nánari tildrög þess að umræddir tveir menn slitu samstarfi.

                Samkvæmt stefnu tók stefnandi yfir kröfur Snorra Sturlusonar og liggur fyrir í málinu skrifleg staðfesting þess efnis dagsett 5. janúar 2017.

                Við aðalmeðferð málsins gaf Snorri Sturluson aðilaskýrslu sem fyrirsvarsmaður stefnanda. Þá gáfu skýrslu sem vitni Alda Þorsteinsdóttir, Davíð B. Scheving og Elísabet Björney Lárusdóttir sem öll störfuðu fyrir stefnda með einum eða öðrum hætti sem verktakar.

Helstu málsástæður og lagarök aðila

Stefnandi byggir kröfur sínar á tveimur áðurlýstum reikningum. Vegna síðari reikningsins er sérstaklega vísað til þess að fyrirsvarsmaður stefnda hafi staðfest að greitt yrði fyrir vinnuna. Einnig er vísað til þess að reikningunum hafi ekki verið mótmælt. Þá byggir stefnandi á því að hann hafi fengið kröfu sína framselda frá Snorra Sturlusyni en auk þess hafi stefndi ekki hagsmuni af því hvort krafa téðs Snorra sé sett fram af honum sjálfum eða einkahlutafélagi í hans eigu. Hvað sem öðru líði beri stefnda að greiða fyrir vinnuframlag fyrirsvarsmanns stefnanda samkvæmt meginreglum kröfu-, samninga- og verktakaréttar. Dráttarvaxta sé krafist frá gjalddaga reikninganna.

Stefndi mótmælir því að áðurnefndur Snorri hafi átt að fá greitt fyrir vinnu sína samkvæmt gjaldskráverði útseldrar vinnu. Það hafi aldrei verið samþykkt af hálfu stefnda. Eina sem hafi legið ljóst fyrir hafi verið að Snorri Sturluson gæti eignast hlut í stefnda vegna vinnu í hans þágu. Ekki hafi verið gengið frá því hve stór hlutur Snorra yrði og á hvaða gengi hann mundi eignast hlutinn. Það sem liggi fyrir sé að Snorri Sturluson hafi aldrei verið til umræðu um að eignast hlutafé í stefnda meðan verið var að leggja grunn að rekstri hans og óvissa um framtíð stefnda meiri en nú kunni að vera. Hugmyndin hafi ávallt verið sú að Snorri yrði persónulega hluthafi í stefnda, enda varði það hluthafa í tveggja manna einkahlutafélagi miklu vegna forkaupsréttar að hlutir séu skráðir á nafn einstaklinga en ekki félag með takmarkaða ábyrgð.

Þá er á það bent að stefnandi hafi aldrei átt nein viðskipti við stefnda. Stefndi bendir á að annar reikningur stefnanda taki til vinnu við vindmyllur stefnda á árunum 2012 til 2016, en á þeim tíma hafi Snorri Sturluson ekkert átt í stefnanda. Einnig er vísað til þess að téður Snorri hafi verið í fullu starfi fyrir SCO ehf. á sama tíma og hann kveðist hafa unnið fyrir stefnda.

Stefndi vísar til þess að sú hugmynd að Snorri Sturluson gæti átt hlut sinn í stefnda í félagi hafi fyrst verið viðruð á árinu 2016 þegar aðilar voru að reyna að ná sátt um frágang mála í SCO ehf. Hafi meðal annars verið reynt að halda hluthafafund í félaginu á fyrri hluta árs 2016. Í viðræðum við Snorra Sturluson hafi hins vegar komið á daginn að hann virtist ekki gera sér grein fyrir því að allt hlutafé, sem hann eignaðist í stefnda, myndi leiða til skattskyldu með einum eða öðrum hætti, nema hann greiddi fyrir það með reiðufé. Þannig myndi bein afhending Steingríms Bjarna á hluta hlutafjár hans í stefnda leiða til tekjuskattsskyldu hjá Snorra. Af þessum sökum hafi í viðræðum við Snorra Sturluson verið velt upp þeim spurningum hvort best kynni að vera að stefndi fengi reikning með virðisaukaskatti frá SCO ehf. eftir að Snorri hefði eignast alla hluti í félaginu. SCO ehf. myndi jafnframt við uppgjörið greiða skuld sína við Steingrím Bjarna. Aldrei hafi náðst að klára þá umræðu hvert nafnverð hluta Snorra í stefnda ætti að vera. Ekki hafi heldur tekist að ljúka hluthafaágreiningi í SCO ehf. sem síðar hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta vegna atvika sem Snorri Sturluson beri ábyrgð á. Af hálfu stefnda er lögð á það áhersla að um hafi verið að ræða persónulegan samning milli Steingríms Bjarna Erlingssonar og Snorra Sturlusonar.

Með vísan til framangreinds telur stefndi ljóst að hann skuldi stefnanda ekki fyrir vinnu við vindmyllur hans á árunum 2012 til 2016. Beri því að sýkna stefnda af kröfu samkvæmt reikningum þessum vegna aðildarskorts sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Teljist Snorri Sturluson sig hafa getað framselt til þriðja manns kröfu sína og réttindi til óljósrar hlutaeignar í stefnda, er á því byggt, að stefnandi verði að sæta öllum sömu mótbárum og Snorri. Eina krafan og réttindi sem stefnandi kunni að eiga á hendur stefnda sé krafa um afhendingu óviss fjölda hluta í stefnda. Beri því að sýkna stefnda af kröfu stefnanda einnig af þessari ástæðu. Að því er varðar reikning vegna vinnu í júníbyrjun 2016 er einnig á því byggt að stefndi hafi aldrei óskað eftir þjónustu stefnanda við vindmyllur í Þykkvabæ. Hið rétta sé að Snorri, sem einn hafði yfir að ráða gögnum um stýrikerfi vindmyllanna í Þykkvabæ, hafi verið beðinn um að fara austur í Þykkvabæ til að endurræsa þær í júní 2016. Fyrir það hafi Snorri áskilið sér þóknun sem Steingrímur samþykkti. Aldrei hafi verið um það rætt að reikningur kæmi frá öðrum aðila.

Niðurstaða

                Í málinu er ágreiningslaust að Snorri Sturluson sinnti ýmsum verkefnum fyrir stefnda frá og með stofnun hans árið 2012 þar til hann hætti reglulegum störfum í febrúar 2016. Samkvæmt málatilbúnaði stefnanda, svo og aðilaskýrslu Snorra fyrir dómi, sinnti hann þessum störfum sem verktaki og hefur þeirri fullyrðingu ekki verið sérstaklega mótmælt af hálfu stefnda. Einnig liggja fyrir tímaskýrslur Snorra sem engin rökstudd mótmæli hafa komið fram við. Þá hefur því ekki verið haldið fram af hálfu stefnda að það tímagjald sem miðað er við í reikningum stefnanda sé í ósamræmi við gangverð eða með öðrum hætti ósanngjarnt. Verður því að leggja til grundvallar úrlausn málsins tímafjölda og tímagjald samkvæmt reikningum stefnanda, sbr. meginreglu 45. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Þá telur dómurinn ósannað að téður Snorri hafi beint eða óbeint fengið greitt fyrir störf sín fyrir stefnda frá SCO ehf. svo sem hreyft hefur verið af stefnda.

                Af gögnum málsins verður ráðið að upphaflega hafi staðið til að áðurnefndur Snorri fengi greitt fyrir vinnu sína með afhendingu hlutabréfa í stefnda. Að mati dómsins bera gögn málsins hins vegar skýrlega með sér að samningur um greiðslu með þessum hætti hafi ekki tekist. Er þá meðal annars horft til þess að af hálfu stefnda, eða aðaleiganda hans, var aldrei boðin fram greiðsla til samræmis við þær tillögur sem fyrir liggja í málinu og stefndi vísar til. Eins og málið liggur fyrir verður stefndi að bera hallann af skorti um sönnun fyrir því að komist hafi á samningur ákveðins efnis um greiðslu verklauna áðurnefnds Snorra og geta nánari ástæður þess að samningaviðræður umræddra manna fóru út um þúfur ekki skipt máli í því sambandi. Verður því ekki á það fallist að færðar hafi verið nægilegar sönnur fyrir því að téður Snorri hafi fallið frá kröfu um verklaun til samræmis við almennar reglur með samningi við stefnda eða eiganda hans, Steingrím Bjarna Erlingsson.

                Samkvæmt greinargerð stefnda hafa eigendur málsaðila, Steingrímur Erlingsson og Snorri Sturluson, átt í ýmsu öðru samstarfi og viðskiptum, meðal annars með sameiginlegu eignarhaldi á SCO ehf. sem síðar mun hafa verið tekið til gjaldþrotaskipta. Hefur komið fram að téður Steingrímur telji sig eiga kröfur gegn Snorra vegna þessara viðskipta, en sá síðarnefndi hafi meðal annars greitt sér arð úr félaginu eins og hann væri einn eigandi þess. Af hálfu stefnda hefur hins vegar engin ákveðin gagnkrafa verið sett fram til skuldajöfnunar á þessum grundvelli. Þegar af þessari ástæðu geta þessi atvik því ekki haft þýðingu um úrlausn málsins. Af sömu ástæðum eru þýðingarlaus þau gögn sem stefndi lagði fram við upphaf aðalmeðferðar og lúta að skiptum fyrrnefnds Snorra við umrætt einkahlutafélag. Þarf því ekki að taka sérstaka afstöðu til þess hvort umrædd gögn teljast of seint fram komin þannig að á þeim verði ekki byggt gegn mótmælum stefnanda.

                Í málinu liggur fyrir framsal áðurnefnds Snorra á kröfu sinni til stefnanda. Verður því að leggja til grundvallar að stefnandi sé réttur aðili til sóknar í málinu. Af hálfu stefnda hefur upphafsdegi dráttarvaxta ekki verið sérstaklega mótmælt. Samkvæmt öllu framangreindu verður fallist á kröfu stefnanda eins og hún er fram sett og nánar greinir í dómsorði.

                Eftir úrslitum málsins verður stefndi dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 750.000 krónur og hefur þá verið tekið tillit til málskostnaðar.

Af hálfu stefnanda flutti málið Ólafur Svansson hrl.

Af hálfu stefnda flutti málið Sigurður G. Guðjónsson hrl.

Skúli Magnússon héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Biokraft ehf., greiði stefnanda, SS Raf ehf., 22.177.611 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001, af 89.429 krónum frá 10. júní 2016 til 1. júlí 2016, en frá þeim degi af 22.177.611 krónum til greiðsludags.

                Stefndi greiði stefnanda 750.000 krónur í málskostnað.