Hæstiréttur íslands

Mál nr. 29/2021

Lárus Finnbogason og Guðmundur Kjartansson (Jóhannes Karl Sveinsson lögmaður)
gegn
D&T sf. (Ólafur Eiríksson lögmaður)

Lykilorð

  • Kærumál
  • Sameignarfélag
  • Frávísun Landsréttar felld úr gildi
  • Frávísunarkröfu hafnað

Reifun

Kært var ákvæði í dómi Landsréttar þar sem kröfu L og G um að D&T sf. yrði gert að veita þeim aðgang að nánar tilgreindum gögnum og upplýsingum að viðlögðum dagsektum, var vísað frá héraðsdómi. Krafan byggði á 20. gr. laga nr. 50/2007 um sameignarfélög um upplýsingaskyldu gagnvart félagsmönnum. Hæstiréttur taldi að dómkrafa L og G væri nægilega skýr með tilliti til d- og e-liða 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991. Í niðurstöðu sinni vísaði Hæstiréttur til þess að það væri háð lögskýringu hvað fælist í fyrirmælum lagaákvæðis um rétt til aðgangs að gögnum. Féllist dómari ekki á ýtrustu kröfur sóknaraðila um aðgang að gögnum og upplýsingum, bæri honum að leysa úr því efnislega hvað rúmist innan þeirrar kröfugerðar og lagaheimildar sem byggt væri á í málinu. Var ákvæði hins kærða dóms um frávísun á kröfum sóknaraðila frá héraðsdómi því fellt úr gildi og málinu vísað til Landsréttar til efnismeðferðar. Fundið var að því að Landsréttur hefði tvisvar sinnum fjallað um sömu frávísunarkröfu D&T sf. með tveimur gagnstæðum niðurstöðum án þess að útskýrt væri í hinum kærða dómi hvaða nýju upplýsingar leiddu til þess að rétturinn væri óbundinn af fyrri úrskurði um sömu atriði, í samræmi við 3. mgr. 100. gr. laga nr. 91/1991.


Dómur Hæstaréttar

1. Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Björg Thorarensen, Ingveldur Einarsdóttir, Karl Axelsson og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

2. Sóknaraðilar skutu málinu til Hæstaréttar með kæru 4. júní 2021 sem barst réttinum 7. sama mánaðar. Kærumálsgögn bárust réttinum 14. júní. Kært er ákvæði í dómi Landsréttar 21. maí 2021 um að vísa frá héraðsdómi kröfum sóknaraðila á hendur varnaraðila. Kæruheimild er í a-lið 1. mgr. 167. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

3. Sóknaraðilar krefjast þess að ákvæði dómsins um að vísa kröfum þeirra á hendur varnaraðila frá dómi verði fellt úr gildi og lagt fyrir Landsrétt að taka málið til efnismeðferðar að því leyti. Þá krefjast þeir kærumálskostnaðar.

4. Varnaraðili gerir aðallega þá kröfu að málinu verði vísað frá Hæstarétti en til vara að dómur Landsréttar um frávísun dómkrafna sóknaraðila á hendur varnaraðila frá héraðsdómi verði staðfestur. Þá krefst hann staðfestingar hins kærða dóms og kærumálskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvik

5. Sóknaraðilar höfðuðu mál þetta 30. nóvember 2018 gegn varnaraðila og Deloitte ehf. Tilefni málshöfðunarinnar var að sóknaraðilum var sagt upp störfum sem endurskoðendur hjá Deloitte ehf. með bréfi forstjóra félagsins 19. desember 2017 og var þeim þá jafnframt tilkynnt um innlausn eignarhluta sem þeir áttu í varnaraðila. Í stefnu til héraðsdóms voru kröfur sóknaraðila í aðalsök að varnaraðila yrði gert að veita þeim aðgang að nánar tilgreindum gögnum og upplýsingum að viðlögðum dagsektum. Í varasök kröfðust sóknaraðilar þess að varastefnda Deloitte ehf. yrði gert að veita þeim aðgang að nánar tilgreindum gögnum og upplýsingum að viðlögðum dagsektum.

6. Sóknaraðilar hafa mótmælt lögmæti uppsagnarinnar og yfirlýsingar um innlausn og telja að þeim sé nauðsynlegt að fá aðgang að þeim gögnum og upplýsingum sem krafa þeirra tekur til svo að þeir geti staðreynt hvort réttilega hafi verið staðið að uppsögn þeirra og innlausn á eignarhlutum. Til stuðnings kröfum sínum gagnvart varnaraðila vísa sóknaraðilar til 20. gr. laga nr. 50/2007 um sameignarfélög sem ber yfirskriftina „Upplýsingaskylda gagnvart félagsmönnum”. Sóknaraðilar byggja kröfur sínar á því að þeir séu enn félagsmenn í varnaraðila þar sem forstjóra Deloitte ehf. hafi skort umboð til að segja upp ráðningarsamningi þeirra við félagið og lýsa yfir innlausn á eignarhlutum þeirra. Þeir halda því einnig fram að forsendur uppgjörsins séu rangar sem hafi leitt til þess að þeir hafi fengið minna í sinn hlut en þeir ættu rétt á. Óumdeilt sé að þeir hafi verið félagsmenn í varnaraðila til loka árs 2017.

7. Með úrskurði héraðsdóms 26. júní 2019 var málinu vísað frá dómi. Byggðist sú niðurstaða á því að í kröfum og málatilbúnaði sóknaraðila fælist lögspurning auk þess sem ekki hefði verið sýnt fram á hvaða lögvörðu hagsmunir það væru sem réttlættu að krafa þeirra um afhendingu afrita og aðgang að fundarboðum, fundargerðum stjórnar og félagsfunda og fundargögnum á rúmlega tveggja ára tímabili skyldi tekin til greina. Auk þessi væri í sumum dómkröfuliðum krafist aðgangs að gögnum og upplýsingum án frekari útlistunar á því hvaða skjölum krafan lyti að. Var því fallist á frávísunarkröfu varnaraðila með vísan til þess að skilyrði 1. og 2. mgr. 25. gr. svo og e-liðar 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 væru ekki uppfyllt.

8. Sóknaraðilar kærðu úrskurð héraðsdóms til Landsréttar og kröfðust þess að hann yrði felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Í úrskurði Landsréttar 3. september 2019 í máli nr. 541/2019 var fallist á að sóknaraðilar hefðu hagsmuni af því að fá aðgang að gögnum og upplýsingum um starfsemi varnaraðila enda augljóst að þau gætu skipt máli við ákvörðun um hvort réttilega var staðið að ákvörðunum um innlausn á eignarhlutum og útreikningi á uppgjöri við þá. Í niðurlagi úrskurðarins sagði jafnframt: „Kröfur sóknaraðila beinast að því að þeim verði veittur aðgangur að gögnum og eru því skýrar um efni þeirra réttinda sem krafist er. Röksemdir varnaraðila um að kröfugerð sóknaraðila sé óskýr að þessu leyti eru haldlausar.“ Þá var tekið fram að ef málsástæður sem sóknaraðilar hefðu teflt fram í málinu til stuðnings kröfum sínum væru ekki á rökum reistar leiddi það til sýknu varnaraðila en ekki til frávísunar málsins. Landsréttur felldi samkvæmt framansögðu hinn kærða úrskurð úr gildi og lagði fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

9. Með héraðsdómi 29. janúar 2020 var leyst efnislega úr kröfum sóknaraðila á hendur varnaraðila. Var honum gert að veita sóknaraðilum hvorum um sig aðgang að tilgreindum gögnum og upplýsingum að viðlögðum dagsektum.

10. Dóminum var áfrýjað til Landsréttar af hálfu varnaraðila sem kvað upp þann dóm sem kæra málsins lýtur að. Í dóminum var áréttað að upplýsingaskylda gagnvart félagsmönnum í sameignarfélögum væri rík, en það helgaðist meðal annars af eðli sameignarfélaga og innbyrðis trúnaðarskyldum á milli félagsmanna og félags. Í 1. mgr. 20. gr. laga nr. 50/2007 væri fjallað um skyldu félagsmanna til að veita öðrum félagsmönnum upplýsingar án ástæðulauss dráttar og í 3. mgr. um rétt félagsmanns til að krefjast þess að fá að skoða hvers konar gögn félags, þar á meðal að rannsaka reikninga félagsins og gögn sem tengjast reikningsgerð og bókhaldi. Auk þess gæti félagsmaður falið sérfróðum manni að afla slíkra upplýsinga. Hins vegar væri hvorki í ákvæðum 20. gr. laganna né lögskýringargögnum tekin bein afstaða til þess hvort félagsmenn í sameignarfélagi skyldu fá í hendur gögn eða afrit þeirra eða rétt til aðgangs að gögnum sem væri ótvírætt rýmri að efni til en fyrrgreind orð 20. gr. Sóknaraðilar hefðu þegar hafnað boði varnaraðila um að þeir gætu kynnt sér hluta umbeðinna gagna hjá varnaraðila án heimildar til afritunar þeirra. Taldi rétturinn einsýnt að kröfugerð varnaraðila í héraði, eins og ákvæði 20. gr. yrðu skýrð, myndi ekki ná þeim tilgangi sem málssóknin stefndi í reynd að sem væri að fá afhent tilgreind gögn eða afrit þeirra. Var því talið óhjákvæmilegt að vísa dómkröfum sóknaraðila á hendur varnaraðila frá héraðsdómi af sjálfsdáðum.

Málsástæður

11. Sóknaraðilar byggja kröfu sína í fyrsta lagi á því að fyrri úrskurður Landsréttar í máli nr. 541/2019 um að hafna frávísun hafi bindandi réttaráhrif í málinu og sami dómstóll geti ekki nú komist að gagnstæðri niðurstöðu að þessu leyti. Í öðru lagi telja sóknaraðilar að það rúmist fyllilega innan kröfugerðar þeirra að dómstóll taki efnislega afstöðu til afhendingar á upplýsingum og á hvaða formi það skuli gert. Þótt rétturinn féllist ekki á ýtrustu kröfur um afrit af gögnum hefði hann átt að taka afstöðu til þess sem skemur gengi um hvernig ætti að veita upplýsingar á grundvelli 20. gr. laga nr. 50/2007 og þannig leysa úr því hvað fælist í upplýsingarétti samkvæmt ákvæðinu.

12. Varnaraðili byggir aðalkröfu sína, að málinu verði vísað frá Hæstarétti, á a-lið 1. mgr. 167. gr. laga nr. 91/1991. Þar sem óumdeilt sé að bæði héraðsdómur, í úrskurði 26. júní 2019, og Landsréttur í þeim dómi sem hér er til umfjöllunar hafi komist að því að vísa beri kröfu sóknaraðila á hendur honum frá dómi, sé ekki heimild að skjóta þeim ágreiningi til meðferðar hjá þriðja dómstigi. Varakröfu sína um staðfestingu á dómi Landsréttar byggir varnaraðili einkum á 1. mgr. 111. gr. laga nr. 91/1991 um að dómari megi ekki fara út fyrir kröfugerð aðila. Þá sé dómkrafa þeirra um aðgang að gögnum í engu samræmi við 20. gr. laga nr. 50/2007 þar sem hvergi sé getið um rétt til slíks aðgangs.

Niðurstaða

13. Samkvæmt a-lið 1. mgr. 167. gr. laga nr. 91/1991 sæta dómsathafnir Landsréttar um frávísun máls frá héraðsdómi að hluta eða að öllu leyti kæru til Hæstaréttar ef ekki er um að ræða staðfestingu á slíkri dómsathöfn héraðsdóms. Í máli því sem hér er til úrlausnar fól ákvæði í dómi Landsréttar um að vísa frá dómi kröfu sóknaraðila ekki í sér staðfestingu á héraðsdómi 29. janúar 2020 þar sem leyst var úr öllum kröfum sóknaraðila að efni til. Þótt kröfum sóknaraðila hafi verið vísað frá á tveimur dómstigum í aðgreindum málaferlum var ekki um staðfestingu Landsréttar á dómsathöfn héraðsdóms að ræða sem áskilin er í áðurgreindu ákvæði laga nr. 91/1991. Því er kæruheimild fyrir hendi og ber af þeirri ástæðu að hafna aðalkröfu varnaraðila um frávísun málsins frá Hæstarétti.

14. Í málinu hefur Landsréttur tvisvar sinnum fjallað um frávísun málsins með tveimur gagnstæðum niðurstöðum. Þegar lagt er mat á þá staðhæfingu sóknaraðila að fyrri úrskurður réttarins í máli nr. 541/2019 hafi bindandi réttaráhrif og sami dómstóll geti ekki nú komist að gagnstæðri niðurstöðu að þessu leyti, ber að líta til meginreglu 1. mgr. 116. laga nr. 91/1991 um að dómur sé bindandi um úrslit sakarefnis milli aðila og þeirra sem koma að lögum í þeirra stað, um þær kröfur sem eru dæmdar þar að efni til. Jafnframt segir í 2. mgr. greinarinnar að krafa sem hefur verið dæmd að efni til verði ekki borin aftur undir sama eða hliðsettan dómstól. Af þessu verður ályktað að hafi krafa ekki verið dæmd að efni til heldur aðeins um atriði sem lúta að formhlið hennar hafi slík ákvörðun ekki bindandi réttaráhrif með sama hætti og dómur um efnishlið máls. Engu að síður getur fyrri ákvörðun dómstóls um að hafna frávísun haft áhrif sé hún borin upp á nýjan leik við sama dómstól. Um þá aðstöðu segir í 3. mgr. 100. gr. laga nr. 91/1991 að þegar dómari hrindir frávísunarkröfu sé hann ekki bundinn af þeim úrskurði ef nýjar upplýsingar koma fram síðar undir rekstri máls um þau atriði sem úrskurðað var um. Í dómaframkvæmd hefur umrætt skilyrði verið skýrt fremur rúmt, sbr. til hliðsjónar dóma Hæstaréttar 23. ágúst 2010 í máli nr. 415/2010 og 8. maí 2008 í máli nr. 194/2008. Af þessum dómum verður þó ráðið að dómstóll skuli tilgreina ástæður þess að hann breyti fyrri afstöðu sinni til kröfu um frávísun máls, svo sem ef forsendur eru breyttar, nýjar frávísunarkröfur komnar fram eða málatilbúnaður lýtur að öðrum atriðum en við fyrri úrlausn þess.

15. Í hinum kærða dómi Landsréttar tók rétturinn aðra afstöðu til kröfugerðar og málatilbúnaðar sóknaraðila en í úrskurði sínum í máli nr. 541/2019 sem leiddi til gagnstæðrar niðurstöðu hans um frávísunarkröfu varnaraðila. Í þeim úrskurði kom fram að kröfur sóknaraðila um aðgang að gögnum væru skýrar um efni þeirra réttinda sem krafist væri. Í hinum kærða dómi segir hins vegar að slíkt misræmi sé milli kröfugerðar og málatilbúnaðar sóknaraðila og 20. gr. laga nr. 50/2007 að kröfugerðin myndi ekki ná þeim tilgangi sem málssóknin stefni í reynd að, sem væri að fá afhent tilgreind gögn eða afrit þeirra. Í dóminum skortir þó útskýringar á því hvaða nýju upplýsingar leiddu til þess að rétturinn væri nú óbundinn af fyrri úrskurði í samræmi við 3. mgr. 100. gr. laga nr. 91/1991. Þetta getur þó ekki valdið því að ákvörðun sem tekin er að réttu lagi um að vísa máli frá héraðsdómi verði felld úr gildi af þeirri ástæðu einni að ekki sé vísað til slíkra upplýsinga. Af því leiðir að óhjákvæmilegt er að meta hvort ástæða sé til frávísunar á kröfum sóknaraðila frá dómi.

16. Samkvæmt d- og e-liðum 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 skal í stefnu greina svo glöggt sem verða má dómkröfur stefnanda og þær málsástæður sem hann byggir málsókn sína á. Dómkrafa sóknaraðila er skýr að því leyti að hún lýtur að skyldu varnaraðila til að veita þeim aðgang að tilgreindum gögnum og upplýsingum. Í undirliðum dómkröfunnar um einstaka gögn er síðan ýmist vísað til afrits gagna, endanlegra samþykkta skjala, upplýsinga um fjárhæðir tiltekinna greiðslna, yfirlita eða samninga.

17. Krafa sóknaraðila er byggð á 20. gr. laga nr. 50/2007 um upplýsingaskyldu gagnvart félagsmönnum. Samkvæmt 1. mgr. greinarinnar er skylt að veita félagsmönnum í sameignarfélagi upplýsingar um starfsemi þess og samkvæmt 3. mgr. getur félagsmaður krafist þess að fá að skoða hvers konar gögn félags, þar á meðal rannsaka reikninga og gögn sem tengjast reikningsgerð og bókhaldi eða fela sérfróðum manni að afla upplýsinga. Ákvæðið mælir ekki nákvæmlega fyrir um hvernig upplýsingar skulu veittar eða á hvaða formi. Slíka skyldu er augljóslega hægt að inna af hendi með ýmsum aðferðum sem ganga misjafnlega langt. Lengst gengur krafa um að fá afhent tiltekin gögn, því næst krafa um afrit gagna en skemmra ganga kröfur um heimild til að skoða gögn eða jafnvel aðeins að fá veittar upplýsingar úr þeim. Um inntak þess hvað felst í aðgangi að gögnum eða upplýsingum er ekki að finna fastmótaða skilgreiningu í íslenskum lögum en undir það geta fallið allar þær aðferðir sem lýst er að framan. Verður að leysa úr kröfu um rétt til aðgangs að gögnum eða upplýsingum á grundvelli þeirra lagaheimildar sem liggur fyrir hverju sinni en einnig út frá eðli þeirra upplýsinga sem krafist er, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 3. september 2002 í máli 373/2002 sem birtur er í dómasafni réttarins það ár á bls. 2657. Í undirliðum í dómkröfum sóknaraðila er einmitt gerður greinarmunur á því hvort krafist er afrita af tilteknum gögnum eða eftir atvikum aðeins upplýsinga um tiltekin atriði úr þeim.

18. Eins og fram kemur í áðurgreindum dómi Hæstaréttar í máli nr. 373/2002 er háð lögskýringu hvað felst í fyrirmælum lagaákvæðis um rétt til aðgangs að gögnum. Sömu sjónarmið eiga við í þessu máli um skýringu á því hvað felst í þeirri upplýsingaskyldu félagsmanna í sameignarfélagi gagnvart öðrum félagsmönnum sem mælt er fyrir um í 20. gr. laga nr. 50/2007 og jafnframt hversu langt upplýsingaréttur hinna síðarnefndu nær samkvæmt ákvæðinu. Fallist dómari ekki á ýtrustu kröfur sóknaraðila um aðgang að gögnum og upplýsingum, ber honum að leysa úr því efnislega hvað rúmast innan þeirrar kröfugerðar og lagaheimildar sem á er byggt í málinu. Reynist málsástæður sóknaraðila ekki á rökum reistar leiðir það til þess að kröfur þeirra verði að einhverju eða öllu leyti ekki teknar til greina.

19. Samkvæmt framansögðu verður ákvæði hins kærða dóms um frávísun á kröfum sóknaraðila frá héraðsdómi fellt úr gildi og málinu vísað til Landsréttar til löglegrar meðferðar og dóms að nýju.

20. Varnaraðila verður gert að greiða sóknaraðilum kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Fellt er úr gildi ákvæði dóms Landsréttar um frávísun á kröfum sóknaraðila, Lárusar Finnbogasonar og Guðmundar Kjartanssonar, frá héraðsdómi og lagt fyrir Landsrétt að taka þær til efnismeðferðar.

Varnaraðili, D&T sf., greiði sóknaraðilum hvorum um sig 300.000 krónur í kærumálskostnað.